仓库里，巫和松(宋佳伦 饰)带领下一百多准备暴动的战俘被日军包围，伊田秀男一声令下，子弹向手无寸铁的战俘们射去，除了巫和松及贺秀庭，其余的人都牺牲了。而另一边，在战俘营里，康有根(候传皋 饰)派人看着反对暴动的秦瑞(刘鉴 饰)及弗兰克(卡尔 饰)(卡尔 饰)，并下达了暴动的命令。在战俘营，战俘们突然听到几声巨大的爆炸，铁丝网那儿迸射出红色的闪光照亮了整个天空，国民党原三十九师的战俘们轰然而起，潮水般朝着爆炸的地方猛冲过去。他们冲到铁丝网前，人群却戛然而止，铁丝网并没有被炸掉，铁丝网背后，大批日兵正在这儿等他们。有人大喊了一声，冲过去。接着，日军的枪响了；接着，战俘们前扑后涌朝铁丝网压上去。一些人越过铁丝网，大批的人被射杀，喷着气血，倒在铁丝网内，倒在自己同伴身上。这时，血流成河。田正阳(张页石 饰)为了保护康有根在暴动中牺牲了。伊田秀男走到康有根面前，轻声地对他说，知道一共死了多少人吗。这是你的决定，你让这些人送死。不过我现在还不想让你死，中国有一句话，好死不如赖活着。你还是他们的头。伊田秀男当然是别有用心的。伊田秀男不停地把目光投向秦瑞，和他身后的新四军战俘。康有根、巫和松又被送回牢营，他们走进牢棚里的时候，看见若大一个棚屋空了许多，一些受伤的战俘也正以鄙视、痛恨的目光直视着他。伊田秀男又从别的大队调来一些战俘，同时宣布可以给饭吃了。战俘们在广场上集合，武藏(陈光宝 饰)告诉康有根你要是自杀，就让三十九师五十个战俘陪你死。伊田秀男把秦瑞一个人留在食堂里，伊田秀男问秦瑞，你的人为什么不暴动，秦瑞平静地回答他，我认为根本跑不了。伊田秀男笑了一下，长时间地看着他，他无法确定他这话是真还是假。伊田秀男道，你知道有人从这里跑了吗。秦瑞告诉他是马金龙(杨志刚 饰)、刘满儿(孙代君 饰)、任玉林。马金龙、任玉林、刘满儿三人在山林里狂奔，日兵就在他们身后狂追，可是总是差那么一节儿，惊恐、疾喘、饥饿，令他们几乎崩溃。天黑之后，日兵和狗吠消失了，马金龙一屁股坐在河边，痛哭了起来。马金龙要和刘满儿任玉林分手，刘满儿和任玉林给他跪下了，这两人是江西人，在这儿离开了马金龙恐怕只有死路一条。马金龙无法离开他们，他对刘满儿和任玉林他们说，如果没地方去就跟着我，管你们吃香的喝辣的。