于成山(孙逊 饰)和土改工作队来到了山里的大窝铺屯。大窝铺屯的大地主赵福财(刘惠 饰)(刘惠 饰)老奸巨猾，横行乡里多年，但他背靠官衙，老婆大凤仙(钱泉伊 饰)又是大土匪刘殿魁(李小丁 饰)的表妹，所以老百姓都很怕他。加上群众对共产党和东北民主联军不了解，胆小怕事，群众工作迟迟发动不起来。特务马老三(陈光宝 饰)此时也潜伏到赵福财家。他趁工作队立足未稳，勾结土匪，突然袭击，企图打掉工作队，威吓群众。，双方在大窝铺一番恶战，最终虽然胜利，但也让两名战士负伤，也让工作队认识到要使群众真正发动起来，自觉斗争地主，必须剿灭土匪，免除大家的后顾之忧。因此丁柱(鲍琨 饰)赶回团里汇报，于成山和张英(张慧 饰)(张慧 饰)等人则继续访贫问苦发动群众。贫农四牤子(耿懿 饰)勇敢地站了出来，帮助工作队开展工作，并推举德高望重的孟大娘(公翠英 饰)做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农靠拢了工作队。随着工作队在大窝铺渐渐打开了局面，赵福财慌了手脚，再次命人联系盘踞在老磨盘的土匪刘殿魁。土匪刘殿魁联络其结拜兄弟摩云顶的庞青云(那家威 饰)共同出手。庞青云却做出了不同的选择，并劝说刘殿魁审时度势，不要轻举妄动。为了摸清工作队的底细，庞青云派出手下莫十三(褚祥懿 饰)前去大窝铺暗查，他想知道，如今共产党的队伍究竟是怎么回事，打土豪分田地是真是假。