林吾健(朱铁 饰)第一次与阿秀(徐露 饰)独处，初时局促，但很快相谈甚欢，林吾健当下澄清了裸模的误会。交谈中，阿秀被林吾健的博学征服，并被其深邃的思想吸引。三个月期满，总督夫人像收针，林吾健、阿秀若有所失。绣品完成之时，明姑(何赛飞 饰)让双方断了念想，又让阿秀得知林吾健赴东洋留学的假信。林吾健回到上海后，得知学校被封、教务长被扣，此时的他有家难回。阿秀终日茶饭不思，明姑看在眼里，急在心上。查理·张(谢园 饰)收到绣品，爽快给钱，随后又拿出五根金条，向程仲甫(曹力 饰)定下了九幅西洋画订单，程仲甫见钱眼开，立刻发电报请示明姑，明姑赞同接单，但要求此次绝不与林吾健合作。程仲甫收到指令，与查理·张把酒言欢，席间二人得意忘形地预谋着未来。