高峯(李国麟 饰)在游乐场演出最後一场京戏，观众冷落，只得龙三(刘锡明 饰)甚为欣赏，高峯大感龙三是知音人。天山影业开办训练班，龙三、高峯、唐占士及胡美贞等分别往报名，经考试均被取录，只有蒋明珠(罗慧娟 饰)因广东话不纯正而不被取录。明珠与母顾玉卿刚从上海来港，本欲投靠亲戚，不果，唯暂时在一品流复杂之楼宇租住，玉卿之积蓄又被同乡阿贵骗去，卿、珠母女生活更为艰苦。在训练班中，高峯最为勤奋好学，龙三则自恃有小聪明而时常偷懒，司徒俭常加责骂，但对其天份亦甚为欣赏。王卿母女在街上遇阿贵，发生纠缠，龙三路过，义助明珠，阿贵逃去，龙三收留明珠等在其家暂住。龙三训练明珠讲广东话，明珠勤奋苦练，终於成功，司徒俭被其毅力感动，取录她入训练班。