兰陵用毒，迷倒少林、武当各人，逼他们归顺，众人不肯，兰陵下令开杀戒，抗天及时解毒，将兰陵打伤，兰陵愤恨而走。苦心感激抗天，收他为俗家弟子，而一戒(杨得时 饰)亦沉冤得雪，与天、烟聚旧，野烟决发奋做人，三人结拜为兄弟。曲忍(张兆辉 饰)不忿抗天坏其计划，率众追杀抗天，抗天不敌，以曲忍所赠之折扇，要曲忍放他一命，曲忍唯有遵守诺言。但双木却要杀抗天，兰陵与山孤蒙面相救，被曲忍识穿，曲忍废去山孤一半武功。兰陵带抗天到行宫内疗伤，二人诉尽心中情，感情跃进一步，曲忍与兰陵回到地下城，痛斥她一顿，并逼她服下毒药。